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Unternehmenskauf - aus Wikipedia, der freien Enzyklopädie

Fusion (Wirtschaft), Unternehmensübernahme, M&A und Investmentbank überschneiden sich thematisch. Hilf mit, die Artikel besser voneinander abzugrenzen oder zu vereinigen. Bitte äußere dich in der Diskussion über diese Überschneidungen, bevor du diesen Baustein entfernst. Stauffen 15:21, 24. Apr. 2008 (CEST) 

Unter Unternehmenskauf (auch Firmenübernahme oder Akquisition) wird gemeinhin eine Form des Kaufvertrages verstanden. Mit dem Unternehmenskaufvertrag verpflichtet sich der Verkäufer, an den Käufer ein bestimmtes Unternehmen zu verkaufen. Je nach Unternehmensform sind dabei verschiedene Form- und Wirksamkeitserfordernisse zu beachten.

Die Praxis des Unternehmenskaufs wird in weiten Teilen durch die Vorgaben der angelsächsischen Praxis dominiert. Die juristische und wirtschaftswissenschaftliche Spezialdisziplin, die sich mit Unternehmenskäufen befasst, wird daher auch als Mergers & Acquisitions (M&A) bezeichnet.
Wirtschaftliche Bedeutung 
Die Anzahl von Unternehmenskäufen ist in den letzten Jahren enorm gewachsen. Allein zwischen 1995 und 2000 hat sich der Markt für Unternehmenstransaktionen, insbesondere überwiegend mit Fremdkapital finanzierte Übernahmen (leveraged buy-out, auch LBO), mehr als vervierfacht. Das weltweite Volumen von Unternehmenstransaktionen betrug im Jahr 2000 US-$ 3.498 Milliarden. Nach einem Rückgang in den Jahren 2001 und 2002 (auf US-$ 1.300 Milliarden) ist wieder ein starker Anstieg des weltweiten Transaktionsvolumens zu beobachten.

Trotz der hohen Zahl der Unternehmenskäufe ist deren Nutzen umstritten. Nach einzelnen Studien sind mehr als die Hälfte aller Unternehmenskäufe wirtschaftliche Fehlschläge.


Ablauf
Der Unternehmenskauf kann in die folgenden Phasen gegliedert werden:

Strategie und Planungsphase
Kontakt und Sondierungsphase
Letter of Intent (LoI)
Analyse- und Verhandlungsphase
Abschlussphase
Post-Audit-Phase
Der Ablauf eines Unternehmenskaufes wird maßgeblich von den handelnden Akteuren und den Eigenarten des zu übernehmenden Unternehmens bestimmt. Wenn ein Käufer Interesse am Kauf eines Unternehmens hat, bringt er dies zumeist in einem Letter of Intent zum Ausdruck. Dabei handelt es sich um eine (zumeist) rechtlich unverbindliche Absichtserklärung, die Grundlage für die folgenden Verhandlungen ist.

Regelmäßig führt der Käufer im Verhandlungsverlauf eine Due Diligence und eine Unternehmensbewertung durch. Bei größeren Unternehmenskäufen werden die Beteiligten nicht nur von Rechtsanwälten und Wirtschaftsprüfern sondern bei besonders großen Verkäufen u.U., auch von Investmentbanken vertreten. Wenn es zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrages (sog. Signing) kommt, werden die Gesellschaftsanteile an dem zu übertragenden Unternehmen im Rahmen des sog. Closing auf den Käufer übertragen.

Besonderheiten
Die rechtlichen und wirtschaftlichen Eigenarten des Unternehmenskaufes variieren stark, je nach Größe und Rechtsform des Unternehmens. Je nach Art der Übernahme unterscheidet man zwischen Share Deal und Asset Deal. Handelt es sich bei dem Verkaufsobjekt um eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG, bedarf der Kaufvertrag zwingend der notariellen Beurkundung. Handelt es sich um ein börsennotiertes Unternehmen, sind die Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) einzuhalten. Zudem sind regelmäßig kartellrechtliche Fragen zu prüfen, insbesondere ob der Unternehmenskauf einer Anmelde- und Anzeigepflicht beim Bundeskartellamt unterliegt (Fusionskontrolle)

Große Unternehmen werden häufig unter der Federführung von Investmentbanken im Rahmen von Auktionsverfahren (sog. controlled auction) veräußert. Dabei werden nur bestimmte Bieter als Kaufinteressenten zugelassen. Mit jedem Bieter werden getrennte und jeweils vertrauliche Verhandlungen geführt.[8] Das Unternehmen wird schließlich an den Bieter verkauft, der (aus der Sicht des Verkäufers) die günstigsten Vertragsbedingungen und den höchsten Kaufpreis bietet.
 

MoMiG kommt 

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen erfährt das Gesellschaftsrecht eine einschneidende Reform. So wird u.a. die sog. Unternehmergesellschaft eingeführt, welche die Unternehmensgründung durch Herabsetzung des Stammkapitals auf 1 EUR erleichtern soll. Das Stammkapital für die GmbH soll von bisher 25.000 EUR auf 10.000 EUR reduziert werden.

Gleichzeitig werden die Publizitätspflichten und die Haftung für falsche Angaben erhöht.

 

Presse: GmbH-Geschäftsführern droht schärfere Haftung
Justizministerium: Keine Entscheidung gefallen (mit Ministeriumssprecher)

Berlin, 5. April (AFP) - Geschäftsführern finanziell angeschlagener GmbHs droht nach einem Pressebericht eine verschärfte Haftung. Gläubigern könne es künftig erleichtert werden, sich am Geschäftsführer einer GmbH schadlos zu halten, berichtete das "Handelsblatt" (Mittwochausgabe) unter Berufung auf ein Papier zur Reform des GmbH-Gesetzes aus dem Bundesjustizministerium. Ein Ministeriumssprecher sagte, in der Frage sei noch "keine Entscheidung gefallen". Es handele sich bei dem Papier nicht um einen vorläufigen Gesetzentwurf, sondern um die Stellungnahme von Experten, die jetzt diskutiert werde. "Es gibt noch keinen fertigen Referentenentwurf" für ein Gesetz, betonte der Sprecher.

 

Bisher musste ein GmbH-Geschäftsführer erst für Zahlungen ab dem Zeitpunkt haften, zu dem die GmbH insolvent wird. Künftig solle die Haftung schon einsetzen, sobald das Unternehmen in die Krise gerät, hieß es in dem Bericht. Nur wenn der Chef beweisen könne, dass die Zahlungen "mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar" waren oder er die Krise nicht erkennen konnte, bliebe er von der Haftung verschont.


Laut "Handelsblatt" sollen Gläubiger nach dem Papier auch besser vor so genannten "Firmenbestattern" geschützt werden, die gescheiterte GmbHs ausplündern und dem Zugriff der Gläubiger und des Insolvenzrechts entziehen. Geplant sei auch, die Gründung von GmbHs zu erleichtern und das bisherige Mindeststammkapital von 25.000 Euro abzusenken. Der endgültige Referentenentwurf für das neue Gesetz soll laut "Handelsblatt" im April vorgelegt und vor der Sommerpause im Kabinett beschlossen werden. In Kraft treten solle das Gesetz am 1.1.2006.

Das Mietrecht regelt die Überlassung gegen Entgelt. Häufig treten im Mietrecht Fragen auf, welche im Zusammenhang mit dem Mietvertrag stehen.
 
Auf den folgenden Seiten können Sie sich über folgende Themen - unterschieden nach Wohnraummietrecht und Gewewrberaummietrecht - informieren:
 

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 16.  Steuerliche Regelungen mit arbeitsrechtlichen Bezug

Für Arbeitnehmer wichtig sind auch die steuerlichen Belange. Unabhängig davon, dass der Arbeitgeber bei Angestellten die Lohnsteuer abführt, sind einzelne Besonderheiten zu nennen, insbesondere in Bezug auf die Abfindung. Bis zum Haushaltsbegleitgesetz 2004 war die Abfindung steuerfrei. Nacht-, Sonntags- und Feiertagsarbeit war seinerzeit ebenfalls steuerfrei. Galt bis zum 31.12.2005 noch eine bedingte Steuerfreiheit von Abfindungen bis zu 7.200 Euro und bis zu 9.000 Euro ab 50 Jahren bei mindestens 15 Jahren Betriebszugehörigkeit sowie von 11.000 Euro ab 55 Jahren und mindestens 20 Jahren Betriebszugehörigkeit, so hat sich die Steuerfreiheit von Abfindungen seit dem 01.01.2006 gravierend geändert. Der Freibetrag für Abfindungen nach § 3 Nr. 9 EStG ist vollständig entfallen. Das bedeutet, dass für alle Abfindungsverträge, Gerichtsentscheidungen oder sonstigen Abfindungen, die auf einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses beruhen, die vor dem 01.01.2006 vereinbart waren, noch die alte Regelung gilt, in der Zeit zwischen dem 01.01.2006 und dem 01.01.2008 die bisherige Steuerfreiheit weiter angewendet werden kann, soweit dem Arbeitnehmer die Zahlung vor dem 01.01.2008 zufließt. Nach dem 01.01.2008 entfällt die Regelung zum steuerlichen Freibetrag vollständig.


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II. Vertragliche Vereinbarungen

1. Vertragsverhandlungen

2. Befristetes Arbeitsverhältnis

3. Probezeit

4. Kündigungsfristen

5. Arbeitsort

6. Arbeitszeit

7. Tätigkeitsbereich

8. Ausschlussfristen

9. Beginn des Arbeitsverhältnisses

10. Sondervergütung, Tantieme, Gratifikation

11. Lohnfortzahlung

12. Nebentätigkeit

13. Pfändungsklauseln, Abtretungsverbote

14. Urlaubsanspruch

15. Wettbewerbsverbot

16. Steuerliche Regelungen

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Mit Beschluss vom 7.11.2006 hat das BVerfG entschieden (1 BvL 10/02), dass das Erbschaftsteuerrecht in der momentanen Ausgestaltung verfassungswidrig ist. Dieses darin begründet, dass die Erhebung der Erbschaftsteuer den Anforderungen des Gleichheitsgrundsatzes nicht genügt, indem bei der Ermittlung der wesentlichen Gruppen von Vermögensgegenständen - z.B. Betriebsvermögen, Grundvermögen, Anteilen an Kapitalgesellschaften - die Werte der einzelnen Vermögensgegenstände nicht einheitlich, sondern unterschiedlich ermittelt werden. Die gesetzliche Vorgabe besteht in der Bestimmung des so genannten gemeinen Wertes, also des Verkehrswertes. Die Bewertung von Grundbesitz nach dem Ertragswertverfahren oder die Bewertung von Betriebsvermögen nach dem Steuerbilanzwert führt dazu, dass eine gleichmäßige Belastung und eine einheitliche Bewertung nicht mehr gewährleistet ist und somit der Gleichheitsgrundsatz nicht gewahrt ist.


Das BVerfG hat ausgeführt, dass eine Verfassungsmäßigkeit nur erreicht werden kann, wenn sich die Besteuerung bereits auf der Bewertungsebene einheitlich am gemeinen Wert orientiert. Allerdings lässt das BVerfG bis zur gesetzlichen Neuregelung die weitere Anwendung des geltenden Erbschaftsteuerrechts zu; der Gesetzgeber wurde verpflichtet, bis spätestens zum 31.12.2008 eine Neuregelung zu treffen. Selbst der Gesetzgeber die verfassungsrechtlichen Vorgaben oben, muss er bereits auf der Bewertungsebene den gemeinen Wert ansetzen. Damit ist zu befürchten, dass die bislang „steuerbegünstigten" Vermögensübertragungen insbesondere von Anteilen an Kapitalgesellschaften, Betriebsvermögen und Grundvermögen erheblich höher besteuert werden; sei denn, dass der Gesetzgeber über Freibeträge oder Differenzierungen beim Steuersatz nach der Bewertung Steuerbegünstigungen schafft.


Durch das Urteil des Bundesverfassungsgerichtes ist nun zunächst die Uhr für den Ablauf der steuerbegünstigten Vermögensübertragung im Erbfall gestellt. Um sich nicht den Unwägbarkeiten der gesetzgeberischen Gestaltung auszusetzen, besteht hier erheblicher Handlungsbedarf. Wir beraten Sie hierzu gerne.

103178
Geschwindigkeit - § 3 Abs. 3 StVO
(A - 1)
20,00
 
TBNR
Tatbestandstext 
FaP-Pkt
Euro
FV
103178
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
(A - 1)
20,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (bis 10) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.1 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103179
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
(A - 1)
30,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 11 - 15) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.2 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103714
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 1
80,00
 
 
geschlossener Ortschaften für mehr als 5 Minuten Dauer
 
 
 
 
(bis 15 km/h) bis zu ... km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.3 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703018
 
 
 
103715
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 1
80,00
 
 
geschlossener Ortschaften in mehr als 2 Fällen nach Fahrtantritt
 
 
 
 
(bis 15 km/h) bis zu ... km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.3 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703018
 
 
 
103716
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 1
80,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 16 - 20) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.4 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103717
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 1
95,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 21 - 25) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.5 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103718
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 3
140,00
1 M
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 26 - 30) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24, § 25 StVG; 11.1.6 BKat; § 4 Abs. 1 BKatV
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103719
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 3
200,00
1 M
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 31 - 40) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24, § 25 StVG; 11.1.7 BKat; § 4 Abs. 1 BKatV
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103720
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 4
280,00
2 M
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 41 - 50) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24, § 25 StVG; 11.1.8 BKat; § 4 Abs. 1 BKatV
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103721
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 4
480,00
3 M
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 51 - 60) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24, § 25 StVG; 11.1.9 BKat; § 4 Abs. 1 BKatV
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103722
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit innerhalb
A - 4
680,00
3 M
 
geschlossener Ortschaften um ... (über 60) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24, § 25 StVG; 11.1.10 BKat; § 4 Abs. 1 BKatV
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703006
 
 
 
103184
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit außerhalb
(A - 1)
15,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (bis 10) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.1 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703007
 
 
 
103185
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit außerhalb
(A - 1)
25,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 11 - 15) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.2 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703007
 
 
 
103726
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit außerhalb
A - 1
70,00
 
 
geschlossener Ortschaften für mehr als 5 Minuten Dauer
 
 
 
 
(bis 15 km/h) bis zu ... km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.3 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703019
 
 
 
103727
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit außerhalb
A - 1
70,00
 
 
geschlossener Ortschaften in mehr als 2 Fällen nach Fahrtantritt
 
 
 
 
(bis 15 km/h) bis zu ... km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.3 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703019
 
 
 
103728
Sie überschritten die zulässige Höchstgeschwindigkeit außerhalb
A - 1
70,00
 
 
geschlossener Ortschaften um ... (von 16 - 20) km/h.
 
 
 
 
Zulässige Geschwindigkeit: *)... km/h.
 
 
 
 
Festgestellte Geschwindigkeit (nach Toleranzabzug): **)... km/h.
 
 
 
 
§ 3 Abs. 3, § 49 StVO; § 24 StVG; 11.1.4 BKat
 
 
 
 
(Lkw usw.)      Tab.: 703007
 
 
 

103178 - 103719    *) Zulässige Geschwindigkeit angeben
103714 +103715        zusätzlich : Sachverhalt erläutern
103178 - 103179    **) Festgestellte Geschwindigkeit angeben
103716 - 103719
103720 - 103728    *) Zulässige Geschwindigkeit angeben
103726 +103727        zusätzlich: Sachverhalt erläutern
103720 - 103185    **) Festgestellte Geschwindigkeit angeben
und 103728

Quelle: Kraftfahrt-Bundesamt, Bundeseinheitlicher Tatbestandskatalog Straßenverkehrsordnungswidrigkeiten - Stand: 01.09.2009 - 8. Auflage

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